Términos y condiciones (Orden de Compra Industrias Cazel)

INDUSTRIAS CAZEL, S. DE R.L. DE C.V. (en lo sucesivo el “Cliente” o “Cazel”) y el Proveedor (en lo sucesivo el “Proveedor”), convienen en que estos Términos y Condiciones rigen y regirán la(s) operación(es) acordada(s) entre ellas a través de una o varias Órdenes de Compra y las facturas que en relación a las mismas se emitan.

Clausulas

1. Definiciones. Estos Términos y Condiciones (“Términos y Condiciones”) forman parte integrante de la Orden de Compra. Los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se les atribuye:
1.1. Orden de compra: El documento celebrado por escrito en documento físico o por vía electrónica (a través de los sistemas y/o medios indicados por el Cliente) por el cual puede consignar una negociación o pedido sobre bienes y/o servicios acordados (con o sin costo) con el Proveedor, bajo las cláusulas contenidas en dicha Orden de Compra y los presentes Términos y Condiciones, con las especificaciones y/o modificaciones que se contengan en la Documentación relacionada con estos Términos y Condiciones y que forma parte integrante del mismo.
1.2. Términos y condiciones: Las presentes reglas de carácter general y obligatorias para todo proveedor del Cliente y que forman parte integrante de la Orden de Compra.
1.3. Documentación: Cualquier contrato que se realice adicionalmente a la Orden de Compra y a los presentes Términos y Condiciones, así como cualesquiera licitaciones, cotizaciones, alcances de trabajo, catálogos de especificaciones, cuaderno de requerimientos, normas, especificaciones, cartas de nominación, acuerdos de comercialización, dibujos, planos, diseños, cualquier tipo de anexos y en general cualquier información, contenida en medios electrónicos o impresos que reciba el Proveedor para efectos de la realización de la operación consignada en la Orden de Compra.
1.4. Medios de fabricación: Toda aquella maquinaria, artefactos, medios de prueba, troqueles, herramentales, dispositivos o medios que sirvan para la producción de bienes o se utilicen dentro de un proceso productivo, bien sea que se refiera en la Orden de Compra como el objeto mismo de adquisición y/o como útil para la elaboración y/o suministro de los bienes y/o prestación de los servicios que sean contratados por dicha Orden de Compra.

2. Orden de compra. El Proveedor reconoce y acepta obligarse conforme a las condiciones establecidas en la Orden de Compra, ya que es la manifestación de su libre voluntad y reconoce asimismo que previamente tuvo a su disposición la Orden de Compra, estas cláusulas y la Documentación, con las que está de acuerdo, por lo que no resultarán aplicables las condiciones de venta o suministro del Proveedor o cualesquiera otras condiciones, salvo acuerdos expresamente otorgados por escrito entre las partes.
2.1. La Orden de Compra es jurídicamente obligatoria para ambas partes cuando haya sido confirmada por el Proveedor mediante su aceptación a través de los sistemas electrónicos designados por el Cliente o en su caso a través de su firma autógrafa en la Orden de Compra física otorgada por escrito y/o cuando el Proveedor ejecute el pedido objeto de la Orden de Compra mediante su cumplimiento total o parcial, entendiéndose por dicho cumplimiento la aceptación tácita del Proveedor, aun cuando no haya firmada la Orden de Compra por su(s) representante(s) legal(es) o apoderado(s) legalmente facultados o personas autorizadas por el Proveedor para dichos efectos. No obstante, si las muestras, prototipos o productos finales no satisfacen las condiciones pactadas entre las partes, el Cliente tendrá el derecho de cancelar el pedido realizado, sin ninguna responsabilidad el mismo.
2.2. La Orden de Compra sólo crea obligaciones y derechos entre las partes que la celebran, por lo que si el Proveedor no cuenta con autorización previa y por escrito del Cliente, no tendrá facultad para ceder total o parcialmente las obligaciones y derechos que adquiere conforme a la Orden de Compra, ni para subcontratar a terceros para la ejecución de la misma.
2.3. Las Partes aceptan y reconocen que Cazel podrá elaborar y emitir Órdenes de Compra abiertas, de las cuales el Proveedor solo deberá entregar aquellas cantidades que sean confirmadas por escrito por Cazel.
Cazel podrá enviar proyecciones o hacer estimados de cantidades que pudiera llegar a solicitar sin que sean obligatorios para las Partes, de tal manera que Cazel no tendrá obligación alguna de pagar aquel inventario que el Proveedor llegue a tener en relación con una Orden de Compra.
2.4. Cazel podrá terminar anticipadamente y sin justificación alguna, cualquier Orden de Compra en cualquier momento sin responsabilidad alguna, mediante notificación por escrito o por medios electrónicos. Cazel no será responsable de cualquier inventario que el Proveedor llegue a tener.
2.5. En ningún caso, Cazel será responsable hacia el Proveedor o los subcontratistas del Proveedor por las ganancias anticipadas o por daños y perjuicios.
2.6. Debido a las obligaciones de Cazel para con sus clientes, el Proveedor no estará facultado para dar por terminada ninguna Orden de Compra.

3. Entrega y remisión. La remisión y entrega de los artículos y/o la prestación de los servicios que sean contratados por virtud de la Orden de Compra deberán realizarse obligatoriamente por el Proveedor en su ejecución, volumen, características, especificaciones y distribución conforme a las estipulaciones pactadas en la Orden de Compra, y/o programa de entrega dentro del (los) plazo(s) señalado(s) y en (los) lugar(es) de entrega convenido(s). Cuando el tiempo de entrega sea programado en periodos, éstos correrán a partir de la(s) fecha(s) de inicio señalada(s) en la Orden de Compra, o, en caso de que no se indique fecha de inicio, a partir de la fecha en que la Orden de Compra haya sido emitida.
3.1. Retrasos en plazos de entrega. Si por cualquier motivo el Proveedor no estuviese en posibilidad de realizar la entrega y/o prestar los servicios contratados en forma oportuna, dicha circunstancia deberá hacerse del conocimiento del Cliente, quien podrá tomar cualesquiera de las siguientes opciones:
i. Rescindir la Orden de Compra, y en su caso podrá devolver los artículos que hubiese recibido previamente en forma parcial.
ii. Recibir o aceptar los artículos y/o servicios del Proveedor en forma extemporánea.
iii. Hacerse llegar de los bienes o servicios por conducto de otro proveedor a costa del Proveedor.
El cualquier caso, el Proveedor deberá pagar los gastos, daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.
En caso de que el Cliente decida recibir los artículos y/o la prestación del servicio con un atraso por parte del Proveedor, el Proveedor acepta que el Cliente podrá cobrar la pena convencional moratoria causada por el retraso, sin que para tal efecto el Cliente tenga que demostrar que sufrió daño o perjuicio por el incumplimiento del Proveedor.
En caso de retraso en la entrega de productos o servicios, se causarán las siguientes penas convencionales moratorias:
(i) El 3% de descuento en el monto total de la factura cuando se tenga retraso de 1 semana al time line firmado.
(ii) El 5% de descuento en el monto total de la factura cuando se tenga retraso de 2 semana al time line firmado.
(iii) El 10% de descuento en el monto total de la factura cuando se tenga retraso de 3 semana al time line firmado
(iv) Cuando se tenga retraso de 4 semana al time line firmado, el Cliente podrá suspender la Orden de Compra sin ninguna responsabilidad. En cuyo caso el Proveedor deberá presentar un plan extraordinario para recuperar los atrasos. El Proveedor faculta al Cliente para que pueda contratar una compañía de soporte y el Proveedor deberá pagar todos los gastos asociados y pago por afectacion al Cliente.

El Proveedor acepta y faculta expresamente a que el Cliente pueda detener los pagos por cualquier incumplimiento a cargo del Proveedor y/o, en su caso, descontar y aplicar cualquier cantidad que el Cliente le adeude al Proveedor para el pago de las penas convencionales causadas y/o para el pago de los daños y perjuicios ocasionados, los cuales incluyen las penas, sanciones, gastos o cualquier otra cantidad que el Cliente haya tenido que pagar a terceros con motivo del incumplimiento del Proveedor.
3.2. Recibo de los artículos y/o servicios. Los artículos y/o servicios que reciba el Cliente deberán ajustarse a las condiciones pactadas y deben cumplir con las cantidades, medidas, pesos u otras especificaciones que se hayan determinado al efecto. En el momento de recepción se realizará un registro de recepción en el que se haga constar las cantidades, medidas pesos u otras especificaciones de los artículos.
El Proveedor no podrá realizar entregas en cantidades mayores o menores a las convenidas, salvo autorización por escrito del Cliente. Si dicha autorización no fuese dada por el Cliente, todos los gastos adicionales por concepto de almacenaje, embalaje o por cualquier otro servicio o concepto, serán por cuenta y costo del Proveedor exclusivamente, siéndole repercutidos dichos gastos por el Cliente.
Si el Cliente se viese imposibilitado para recibir los artículos y/o prestación de servicios contratados por motivo de casos fortuitos o de fuerza mayor, disputas o paros laborales, huelga (declarada existente o no), paros patronales, disturbios, fenómenos naturales, medidas por parte de autoridades, irregularidades en transportes, restricciones de importación, o cualquier otra causa fuera de su control, el Cliente quedará eximido de la obligación de recibir los artículos y/o servicios contratados, tanto y cuanto duren las circunstancias y los efectos que originen dicha imposibilidad de recepción, por lo que en estos casos el Proveedor no tendrá derecho a reclamar el cumplimiento de la Orden de Compra, ni para exigir indemnización alguna por daños y perjuicios. Asimismo, durante el tiempo que perdure(n) la(s) causa(s) de imposibilidad para recibir los artículos, el Proveedor deberá almacenarlos a su costo y riesgo hasta en tanto y cuanto el Cliente este en posibilidad de hacerse cargo de los mismos por sí misma o a través de los terceros que designe.
La recepción de los artículos no implica una aceptación tácita o expresa del cumplimiento de las obligaciones del Proveedor. En cualquier momento posterior a la recepción de los artículos, el Cliente podrá informar al Proveedor de los defectos, vicios, errores o cantidades diversas de los artículos.
3.3. Condiciones de embalaje, entrega y transportación; Aceptación de los riesgos. El Cliente se reserva el derecho de determinar la ruta y el modo de remisión de los artículos, así como el medio de transporte y la clase de embalaje de los mismos. el Proveedor será responsable de los daños causados a los artículos por embalaje, protección (antioxidante) y truncamiento defectuosos (esto último en caso de ser responsabilidad del Proveedor) si con ello se afecta a los artículos. A falta de estipulación en contrario, la entrega de los artículos deberá efectuarse libre de gastos, trámites y responsabilidades y serán descargados en las instalaciones del Cliente (o donde esta designe) incluyendo el seguro a cargo del Proveedor.
La expedición de los artículos habrá de efectuarse utilizando las formas de remisión prescritas por el Cliente. Para cada envío habrá de extenderse un talón de remisión y de no haberse convenido otra cosa, por cada talón de remisión se extenderá una factura.
El Proveedor quedará obligado a seguir las instrucciones que el Cliente le dé respecto al retorno, devolución o disposición y mantenimiento de los medios de empaque o embalaje, dispositivos o cualquier otro en los que haga entrega de los artículos amparados por la Orden de Compra, siendo a cargo del Proveedor la realización de los trámites aduanales que en su caso sean requeridos.

4. De los artículos y/o servicios. Los artículos y/o servicios provistos por el Proveedor deberán sujetarse a las especificaciones técnicas, muestras y cotizaciones aprobadas por el Cliente, así como a las instrucciones de seguridad y especificaciones que se contengan en la Orden de Compra y Documentación relacionada, cumpliendo al efecto los requerimientos del Cliente, debiendo garantizar además el Proveedor que dichos artículos y/o servicios sean entregados libres de defectos visibles u ocultos y que estén fabricados o elaborados con materiales nuevos, de primera calidad y con mano de obra calificada. Los artículos y/o servicios deberán satisfacer y cubrir los objetivos y fines para los cuales fueron requeridos por el Cliente.
El Proveedor se obliga a realizar todas las pruebas que el Cliente le señale en la Orden de Compra, en la Documentación correlativa o que sea necesaria para dar cumplimiento a los estándares de calidad y/o seguridad que aplican para la Industria Automotriz a nivel nacional e internacional, así como a documentar dichas pruebas y conservar dicha documentación por el tiempo que el Cliente le indique. Por otro lado, el Proveedor dará todas las facilidades al personal del Cliente para verificar el cumplimiento de lo previsto en esta cláusula. En los casos en que el Proveedor sea responsable, deberá cubrir todos los gastos en que se incurran para la realización de las pruebas, independientemente de que las realice el Proveedor, un tercero o el Cliente.
El Proveedor deberá cerciorarse permanentemente de la calidad de los artículos y/o servicios que provea o haya proveído y sugerirá al Cliente los perfeccionamientos o modificaciones que puedan realizarse respecto a los mismos, en el entendido de que dichos perfeccionamientos o modificaciones sólo resultarán aplicables previo consentimiento por escrito del Cliente.
4.1. Especificaciones y calidad. En caso de que los artículos y/o servicios no cumplan las características o especificaciones requeridas por el Cliente, el Proveedor cubrirá todos los gastos que se causen, así como los daños y perjuicios que se generen.
El Proveedor deberá documentar en todo caso en reportes de prueba los resultados de los análisis que practique a los artículos (y en su caso servicios) bien sea en fase de muestra o prototipo o en fase productiva.
Las piezas tendrán el grado de conformidad necesario para iniciar el Plan de Validación de producto o servicio para las pruebas acordadas. Dichas pruebas deben estar acompañadas de los informes y documentación de control requeridos por el Cliente.
Para algunas herramientas y dispositivos pueden existir primeras piezas de utillaje definitivo sin grabado y otras similares.
El Cliente se reserva expresamente el derecho de ejecutar en cualquier tiempo las pruebas y auditorías que estime necesarias a efecto de comprobar que tanto las medidas de aseguramiento de calidad como la calidad misma de los artículos y/o servicios se está satisfaciendo. Dado el caso de que, debido a problemas de Calidad de los artículos, el Cliente deba de llevar a cabo diferentes actividades para corregir el reclamo, el Proveedor deberá cubrir todos los gastos en que se incurra para la realización de éstas, incluyendo pruebas o auditorias, independientemente de que las realice un tercero o el Cliente.
El Cliente no estará sujeto a plazos determinados para la presentación de reclamaciones sobre artículos (o servicios en su caso) que adolezcan de defectos visibles o vicios ocultos. Para tal efecto el Proveedor renuncia expresamente a las disposiciones y términos del artículo 383 del Código de Comercio, reservándose el Cliente el derecho de reclamar al Proveedor el pago de los cargos correspondientes, conviniéndose desde este momento por las partes que de no verificarse el pago del Proveedor, el Cliente podrá compensar dichos gastos contra los pagos pendientes de realizar al Proveedor.
En relación con los artículos (o servicios) defectuosos o no provistos conforme a las especificaciones y calidades pactadas, el Cliente a su elección además estará facultado para: (i) Subsanar los defectos o vicios que pudieran presentar los artículos (o servicios) a costa del Proveedor; (ii) abastecerse por conducto de otro proveedor a costa del Proveedor (incluyendo el resarcimiento al Cliente de los costos de herramientas que ésta hubiera tenido que pagar); (iii) exigir al Proveedor la eliminación del defecto o la entrega de un artículo (o servicio) sin defectos y/o (iv) devolver al Proveedor a costa y riesgo de éste los artículos que presenten defectos o desviaciones.
Por lo que se refiere a piezas con falla reclamada por los clientes finales, el Cliente no tendrá obligación de devolver al Proveedor los materiales sustituidos.
Asimismo, si la entrega de artículos (o servicios) presentara defectos, el Cliente quedará facultado para rescindir la Orden de Compra sin necesidad de que medie trámite o declaración judicial alguna.
Todos los artículos defectuosos o que no cumplan las especificaciones de la Orden de Compra, que sean rechazados por el Cliente a través del documento que haga constar el rechazo, deberán ser desalojados de las instalaciones del Cliente por cuenta y costo del Proveedor en un plazo que no exceda de 15 días naturales a partir del aviso que el Cliente realice al Proveedor. Una vez transcurrido dicho plazo, el Cliente podrá a su elección:
i. Cobrar al Proveedor el almacenaje de los artículos rechazados desde la fecha en que notifique el rechazo al Proveedor hasta la fecha en que sean desalojados dichos artículos por éste último. El monto del almacenaje será equivalente al 0.5% del valor total de los bienes por cada semana. Los pagos deberán ser realizados dentro de los 10 días naturales siguientes a que el Cliente envíe la factura correspondiente al Proveedor. En caso de retraso o incumplimiento en el pago, se causará un interés moratorio del 3.5% mensual sobre las cantidades adeudadas.
ii. De igual forma, adicionalmente al cobro que se refiere el inciso inmediato anterior, el Cliente podrá convertir en chatarra, por cuenta y costo del Proveedor, todos aquellos artículos rechazados que no hubieran sido desalojados en tiempo por el Proveedor. Cualquier costo que se origine por la conversión en chatarra (incluyendo el pago de cualquier tipo de impuestos o contribuciones) serán a cargo del Proveedor.
iii. Si por cualquier motivo el Cliente no pudiese convertir en chatarra los artículos rechazados, se seguirá cobrando el almacenaje al Proveedor.
En cualquiera de estos casos, el Cliente podrá compensar los gastos y costos que resulten contra cualquier adeudo que tenga el Cliente hacia el Proveedor.
Tanto los artículos y/o componentes de ensambles rechazados que se recojan de las instalaciones del Cliente como los existentes en las instalaciones del Proveedor deberán convertirse en chatarra por cuenta y costo del Proveedor, quien deberá emitir en favor del Cliente una constancia fehaciente de dicha conversión en chatarra.
Queda convenido por las partes que los artículos y/o servicios objeto de Orden de Compra deberán ser entregados exclusivamente al Cliente (o a quien ésta designe por escrito), y por tanto el Proveedor no estará facultado para donar, vender, enajenar o en cualquier otra forma disponer de artículos para beneficio propio o de terceros. Esta prohibición refiere en forma enunciativa mas no limitativa, al mercado de refacciones (autopartes) y al uso de la marca y logotipos de las diversas marcas de la organización, mismas que son marcas registradas, no autorizándose el uso de las mismas al Proveedor si no es para el suministro al Cliente. De igual forma, el Proveedor se obliga a destinar los medios de fabricación que el Cliente le hubiera puesto a su disposición únicamente para la producción de los bienes y/o servicios en favor del Cliente, así como a poner a disposición y realizar la entrega inmediata al Cliente de dichos medios de fabricación cuando el Cliente se lo requiera, sin necesidad de que medie, requerimiento o declaración judicial alguno. Los costos por la instalación, mantenimiento, entrega y/o devolución de los medios de fabricación serán a cargo del Proveedor.
En el caso de que se exija del Cliente responsabilidad de cualquier naturaleza derivada de defectos de cualquier clase en los artículos suministrados (o servicios prestados) por el Proveedor, el Proveedor deberá sacar al Cliente en paz y a salvo de cualquier reclamación que se entable contra el Cliente y lo resarcirá de los daños y perjuicios u otros gastos que esta tuviera que realizar con motivo de dicha reclamación. Esta obligación indemnizatoria a cargo del Proveedor comprenderá todos los daños, de tal forma que cualquier responsabilidad exigida al Cliente por terceros se repercutirá al Proveedor en la misma medida que le hubiera correspondido como responsable directo ante dichos terceros.
Para las medidas de prevención o reparación de daños el Proveedor será responsable hasta donde se extienda el alcance legal de su responsabilidad, el Cliente informará al Proveedor en todo caso de las demandas o reclamaciones que reciba y dará oportunidad al Proveedor para que analice el problema planteado. Ambas Partes coordinarán las medidas a tomar, particularmente en negociaciones de convenios judiciales o extrajudiciales. El Proveedor deberá contar en todo momento con una póliza de seguro (Responsabilidad Civil Producto) que cubra cualquier riesgo o responsabilidad civil en que pudiera incurrir. El Proveedor debe entregar dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de la Orden de Compra la póliza del seguro, de la cual el beneficiario será el Cliente.
En caso de que el Proveedor realice actividades en instalaciones del Cliente; deberá contar con un seguro de Responsabilidad Civil para actividades.
4.2. Medidas de seguridad. Tratándose de artículos cuyo uso o manejo implique cuidado, riesgo o peligro (ej. inflamable, explosivo, perecedero, peligro o daño a las personas que lo manejen), sin importar si dichos artículos son de fase de prototipo o de serie, el Proveedor (y en su caso sus sub-proveedores) queda(n) obligado(s) a indicar ostensiblemente dichas características en los envases, envolturas, o en los artículos mismos con leyendas tales como “cuidado”, “peligro”, “explosivo” u otra frase aplicable, según lo dispongan las Normas Oficiales Mexicanas y normas internacionales vigentes.
4.3. Garantía. Todas las especificaciones de calidad y demás condiciones requeridas por el Cliente a través de la Orden de Compra constituyen las características que deberán ser garantizadas por el Proveedor. El plazo de garantía será el que establezca el Cliente para sus productos, contados a partir de la fecha en que dichos productos fueran enajenados, salvo que se haya acordado por escrito entre las partes un período distinto. Estas condiciones y plazos resultan igualmente aplicables a las entregas que realice el Proveedor por concepto de reemplazo de artículos por eliminación de defectos, en cuyo caso se considerará el plazo de garantía a partir de la entrega de los reemplazos. En caso de retrabajos, el plazo de garantía se prolongará por el tiempo transcurrido entre la eliminación de defectos y la conclusión de los retrabajos.
En caso de que el Cliente reclame al Proveedor por artículos (o servicios) que tengan defectos o vicios, el Cliente quedará facultado para compensar y/o retener pagos al Proveedor en proporción a la gravedad de la reclamación. Lo anterior surte también efecto para lo referente a reclamos de garantías de los clientes finales, tomando en consideración el factor técnico de responsabilidad del Proveedor.
Los cargos al Proveedor derivados por reclamos de garantías de nuestros clientes finales incluirán todos los costos tanto en mano de obra como de materiales, empaque y transporte, etc. que se hayan utilizado para reparar el reclamo. el Proveedor podrá presentar los alegatos que estime pertinentes, dentro de los 30 días naturales siguientes a aquél en que el cargo correspondiente hubiera sido aplicado.
Queda convenido por las partes que los reportes de prueba de calidad o incluso la aceptación o recepción del Cliente de los artículos (o servicios provistos) no afecta de manera alguna el derecho del Cliente para reclamar la garantía otorgada por el Proveedor.
El Cliente podrá establecer en cualquier tiempo con el Proveedor convenios de garantía específicos, que quedarán considerados como Documentación relacionada con la Orden de Compra.

5. Precios, facturación y condiciones de pago. Los precios acordados son fijos, sin perjuicio de que posteriormente puedan variarse por mutuo acuerdo por escrito entre las partes, ya sea a través de medios o sistemas electrónicos designados por el Cliente o en su caso en documento físico que otorguen.
El Proveedor deberá proporcionar al Cliente acceso irrestricto a sus instalaciones, previo aviso 24 horas antes, y documentación relacionada con los artículos y/o servicios, incluyendo pero no limitando a proveedores de materia prima, costos y/o precios.
Las facturas del Proveedor y/o demás documentación requerida para efectuar el pago deberán ser enviadas por correo al Cliente, ante el Departamento que esta indique, salvo que se indique otra forma de realizar su presentación. El Cliente no está obligado a recibir artículos (y/o servicios) y facturas que no estén amparadas por la Orden de Compra y/o convenio respectivo.
Salvo pacto en contrario, el pago de las facturas se realizará dentro del plazo indicado en la Orden de Compra, siempre y cuando (i) el Cliente haya recibido el pago por parte del cliente final y (ii) se cuente dentro de dicho plazo con las facturas y demás documentos necesarios para efectuar el pago y que los mismos no presenten errores u omisiones, pues de lo contrario esto constituirá causa justificada para demorar el pago, sin que por ello el Cliente pierda el derecho de recibir cualquier descuento pactado.
De igual forma se considerará causa justificada para demorar el pago el que el Cliente reciba los artículos o servicios con defectos o desviaciones.
El Proveedor renuncia expresamente a cualquier derecho de retención que pudiera tener y no podrá suspender la entrega de los artículos y/o la prestación de los servicios por ningún motivo, incluyendo pero no limitando a algún retraso o falta de pago por parte del Cliente.
El Proveedor autoriza expresamente al Cliente para que esta pueda compensar cualquier importe a cargo del Proveedor contra cualesquiera otras deudas pendientes a favor del Proveedor y a cargo del Cliente, conforme a lo establecido en el artículo 2185 del Código Civil Federal y demás relativos. Además de los daños y perjuicios, el Proveedor será responsable de todos los gastos incurridos por el Cliente hasta el pago total de todas sus reclamaciones.
Las reclamaciones y/o derechos del Proveedor contra el Cliente que pudieran resultar de la Orden de Compra, no podrán ser cedidas a terceros sin el previo consentimiento por escrito del Cliente.
El Cliente puede abstenerse de realizar los pagos que pudieran corresponder al Proveedor en caso de que el Proveedor incumpla con sus obligaciones, el Cliente fuese requerido por mandamiento de autoridad o disposición de ley a retener dichos pagos y/o ponerlos a disposición de la autoridad correspondiente.

6. Responsabilidades del Proveedor. Declara expresamente el Proveedor que dentro de sus actividades se comprende la fabricación de artículos y/o la prestación de servicios como los que son objeto de la Orden de Compra, lo cual no realiza en forma exclusiva para el Cliente, reconociendo que es experto en la fabricación de los artículos y/o prestación de los servicios amparados por la Orden de Compra, y que tanto el Proveedor como su personal tiene conocimiento tanto de las disposiciones legales relacionadas con el objeto de la Orden de Compra, así como de la fabricación de los artículos y/o prestación de los servicios, en el entendido que estas actividades deberán desempeñarse de forma que se atiendan los requerimientos del Cliente y utilizando los procesos técnicos y científicos más adecuados.
El Proveedor manifiesta que cuenta con la infraestructura material y humana propias para el desempeño de las actividades pactadas en la Orden de Compra, y que el personal con que cuenta sostiene una relación laboral exclusivamente con el Proveedor, por lo que la relación comercial y contractual que establece con el Cliente no deberá considerarse por ningún motivo como las figuras de intermediación laboral o patrón sustituto establecidas en la Ley Federal del Trabajo. El Proveedor será el único responsable ante su personal por las obligaciones que le imponga el ordenamiento laboral referido y/o otras disposiciones aplicables, comprometiéndose especialmente a mantener debidamente asegurado en materia de Seguridad Social al personal a su cargo. No obstante lo anterior, si cualquier miembro del personal directo o indirecto a cargo del Proveedor y/o sus sub-proveedores ejercitase en contra del Cliente cualquier acción o reclamación, el Proveedor será responsable directo de sacar al Cliente en paz y a salvo, obligándose en todo caso a reembolsar al Cliente cualquier cantidad que esta tuviera que erogar con motivo de la atención de dicha acción o reclamación (incluyendo honorarios de abogados, gastos, costos o cualquier cantidad que el Cliente fuese condenada a pagar con motivo de resolución de autoridad o como resultado de convenios o finiquitos que tiendan a terminar la controversia). De igual forma, el Proveedor se obliga en los términos antes señalados a sacar al Cliente en paz y a salvo de cualquier acción y/o reclamación que intentaran sus Sub- Proveedores en contra del Cliente.
En el caso de que el Proveedor contratase con sub-proveedores para la ejecución de las actividades pactadas, el Proveedor deberá informar de esto y será el único responsable ante el Cliente por el debido cumplimiento y ejecución de las actividades objeto de la Orden de Compra.
El Proveedor deberá tener la posibilidad de producir los componentes que haya surtido al Cliente para la producción de vehículos al menos por quince años posteriores a aquel en que haya dejado de surtir para la serie. En caso de no ser posible esto, el Proveedor deberá informar al Cliente por escrito de esta situación para que así se puedan tomar las medidas necesarias.
Dentro de los primeros 10 días naturales de cada mes, el Proveedor deberá enviar al Cliente opiniones de cumplimiento favorables emitidas durante el mes que sea enviada por las diversas autoridades competentes incluyendo pero no limitando al Servicio de Administración Tributaria, el Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. El envío de esta documentación es un requisito necesario para el pago de las facturas que puedan ser emitidas por el Proveedor, sin el cual el Cliente no tendrá obligación alguna de pago.

7. Confidencialidad/ derechos de terceros. El Proveedor se obliga a considerar la Orden de Compra, así como dibujos técnicos, know-how, diseños, muestras, prototipos, marcas, planos y en general cualquier información que reciba del Cliente (sin importar el medio en que este impresa o grabada) como información confidencial y secreto comercial propiedad del Cliente. Esta obligación de confidencialidad se adquiere por el Proveedor, debiéndose hacer extensiva al personal y/o colaboradores del mismo y/o a los sub-proveedores que contrate, en el entendido de que la obligación de confidencialidad continuará vigente aún después de la terminación o rescisión de la Orden de Compra y Documentación contractual relacionada.
La información confidencial no deberá ser puesta al alcance de terceros extraños a la relación comercial y contractual entre el Proveedor y el Cliente sin el consentimiento por escrito del Cliente.
Se consideran excepciones a la obligación de confidencialidad las siguientes:
i. Que la información sea conocida por el Proveedor por ser del conocimiento general de un experto en la materia.
ii. Porque la información se convierta del dominio público sin violarse ninguna obligación de confidencialidad.
iii. Porque la información confidencial tuviese que ser puesta a disposición de una autoridad legítimamente facultada para requerirla (en cuyo caso el Proveedor deberá notificar inmediatamente al Cliente el requerimiento de autoridad, previa a la divulgación de la información).
El Proveedor deberá custodiar con esmero y como si fueran propios todos los dibujos, muestras, prototipos, plantillas, diseños, marcas, planos y en general cualquier bien y/o información que reciba del Cliente, así como los demás elementos que se pongan a su disposición o le sean entregados como por ejemplo: herramientas, aparatos, máquinas y similares. Igualmente deberá el Proveedor protegerlos contra deterioro y/o pérdida y asegurarlos contra todo riesgo por su cuenta en beneficio del Cliente. El Proveedor deberá utilizar los objetos antes mencionados exclusivamente para los fines de la Orden de Compra. Queda convenido que, en cualquier caso, de terminación de la Orden de Compra, el Proveedor queda obligado a devolver al Cliente en forma inmediata contra el requerimiento de ésta, todos aquellos elementos a que se refiere este párrafo, destruyendo cualquier copia o reproducción que tenga de los mismos. Asimismo, el Proveedor se obliga a dar y facilitará al Cliente y a las personas por éste designadas, el acceso a las instalaciones del Proveedor a efecto de verificar el estado de los Medios de fabricación y/o cualquier información relacionada con la operación.
Los activos fijos a devolver deberán estar en perfecto estado (menos el desgaste normal de la operación), de lo contrario el proveedor será responsable del costo de la reparación.
La denominación social del Cliente, así como las marcas, logotipos, diseños y demás derechos protegidos de las empresas que conforman la organización del Cliente, así como los números de parte, deberán marcarse en los artículos pedidos por nosotros, siempre que nuestros dibujos y/o normas lo prescriban, o el Cliente hubiese dado instrucciones en ese sentido.
El Proveedor y el Cliente sólo podrán hacer pública su relación de negocios para fines publicitarios cuando exista autorización previa del Cliente por escrito. En este mismo sentido, queda entendido que el Proveedor no está autorizado para utilizar las marcas y/o razón social y/o logotipos del Cliente sin autorización por escrito de ésta.
El Proveedor garantiza al Cliente que por motivo del desempeño de las actividades contratadas no se lesionan derechos de patente, marcas registradas, derechos de autor, derechos de propiedad industrial o intelectual, ni cualesquiera otros derechos de terceros protegidos por la ley en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. Si por cualquier motivo se llegase a reclamar al Cliente responsabilidad por afectación de derechos de terceros, el Proveedor deberá tomar dicha reclamación a su cargo, por su propio derecho y a su costa, debiendo cubrir todos los daños y perjuicios, gastos y costas que pudiera sufrir o erogar el Cliente directa o indirectamente con motivo de las reclamaciones derivadas de la afectación de derechos de terceros legalmente protegidos en que hubiese incurrido el Proveedor.

8. Cumplimiento, riesgo y jurisdicción. Todas las obligaciones derivadas de la Orden de Compra deberán cumplirse en la forma, lugar y términos y/o condiciones acordadas. La propiedad y riesgo de los artículos será por cuenta del Proveedor y pasará al Cliente sólo hasta el momento en que éstos sean recibidos y aceptados por el Cliente de conformidad.
El Proveedor mantendrá vigentes todos los permisos gubernamentales, licencias, órdenes, solicitudes y aprobaciones que se requieran para la fabricación de los artículos y mantendrá en condiciones de manufacturar, empacar y entregar los artículos al Cliente. Asimismo, el Proveedor se obliga a cumplir con los requisitos que exigen los Tratados Internacionales de los que México es parte, sobre todo en lo relacionado a registros y contenido nacional y regional, y a proporcionar la documentación que el Cliente le requiera al respecto.
El Proveedor se obliga asimismo a cumplir con todas las disposiciones que le resulten aplicables establecidas por el Cliente relativas a los reglamentos para contratistas y proveedores, medidas ambientales, medidas de seguridad, procesos y sistemas logísticos y/o cualesquiera otras vigentes, por lo que se obliga a imponerse del contenido de las mismas para la ejecución de la Orden de Compra. Lo mismo le resultará aplicable respecto de normas oficiales mexicanas y/o cualquier otro ordenamiento legal relativos con el objeto de la Orden de Compra, siendo responsabilidad del Proveedor cualesquiera daños y perjuicios que se causen al Cliente, en sus bienes, personas o en los de sus visitantes o proveedores o clientes derivado del incumplimiento de cualesquiera de estas disposiciones.
Si cualquier disposición de la Orden de Compra y/o de la documentación relacionada con la misma se considerara nula por cualquier motivo, no se afectará la validez de las condiciones y cláusulas restantes.
El Cliente podrá modificar en cualquier tiempo las especificaciones y cantidades establecidas en la Orden de Compra, así como los planos y dibujos que sirvan como referencia, las indicaciones sobre el modo de transporte, la clase de embalaje y el lugar de entrega de los artículos amparados por la Orden de Compra, siendo a su cargo los gastos adicionales, que se ocasionaren.
Las modificaciones a la Orden de Compra serán realizadas y acordadas a través de los medios electrónicos y/o sistemas que el Cliente designe (o en su defecto en documento por escrito otorgado y firmado por ambas partes), liberándose el Cliente de cualquier modificación no realizada en dichos términos.
Cada parte actuará como contratista independiente respecto a la otra, y ninguna de ellas tendrá facultades para actuar, obligarse o comprometerse en nombre de la otra parte.
Independientemente de las causas que se señalen en los presentes Términos y Condiciones, en la Orden de Compra o en acuerdo otorgado por escrito entre las partes, se considerará causa de rescisión de la presente Orden de Compra el que el Proveedor no cumpla con las obligaciones que adquiere o se desvíe de las condiciones que hubiese pactado por escrito con el Cliente, reconociendo el Proveedor el derecho del Cliente para dar por terminada la Orden de Compra sin que para tal efecto sea necesario tramitación y/o resolución judicial previa, por lo que el Proveedor reconoce expresamente la validez del pacto comisorio aquí contenido y renuncia a invocar cualquier tesis o disposición que pretenda restarle validez a dicho pacto.
En caso de que el Proveedor atribuya algún incumplimiento a Cazel, las Partes acuerdan como requisito de procedibilidad que, previo a cualquier procedimiento judicial, el Proveedor deberá agotar un procedimiento de mediación en el Centro de Justicia Alternativa del Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de México, debiendo acompañar copias certificadas de dicho procedimiento a su escrito inicial de demanda. En dicho procedimiento se deberá notificar a Cazel para que acuda al procedimiento y el plazo de vigencia mínimo será de 30 días hábiles y máximo de 60 días hábiles.
Cada Orden de Compra se rigen por las leyes aplicables en la Ciudad de México, sin importar las disposiciones aplicables por conflictos de leyes. Se excluye expresamente la aplicación de los lineamientos de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercancías, la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y la Convención sobre el período de limitación en la venta internacional de bienes. Las Partes convienen que cualquier conflicto que se suscite entre ellos sea resuelto exclusivamente por los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles por cualquier circunstancia incluyendo el domicilio.

[Fin de los Términos y Condiciones para Proveedores de Industrias Cazel, S. de R.L. de C.V.]